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科创生物旗下一次性手套产品经销协议
合同编号：[ ]
签订日期：[ ]
签订地点：[ ]
供货商：苏州科创生物技术有限公司（以下简称“科创生物”）
经销商：xxxxxx
供货商和经销商以下单独简称“一方”，合称“双方”。
经销商承诺，其具有经营医用一次性检查手套等供货商产品在其授权范围内具有的合法资质与能力，双方在互惠互利的基础上，为了进一步扩展市场，经双方友好协商，一致达成本经销合同（以下简称为“合同”）条款，并就双方约定的销售目标、销售范围、销售价格等内容，供双方共同遵守执行。
1、经销性质和范围
1.1 供货商任命经销商为 科创生物/宝瑞森 品牌的一次性检查手套产品（以下简称为“产品”）（具体以供货商书面授权文件为准，供货商亦有权随时调整授权产品的名称等）在 中国大陆 地区（以下简称为“区域”） 科研/工业 市场（以下简称为“市场”）的一级经销商。但供货商与国家相关慈善机构在区域内和/或目标客户中进行的慈善活动及政府举办的项目不包括在区域内的授权经销范围。
1.2 经销商接受供货商任命，作为供货商在区域及市场内和/或目标客户的总经销商，供货商有权在区域和/或目标客户中协助总经销商发展其二级经销商。如经销商发展二级经销商的，应事先书面向供货商申请，并获得供货商的书面同意，否则不得发展二级经销商。如果经销商和供货商对此有另行规定的，从其规定。供货商有权在任何区域自行销售产品。
1.3 为促进经销活动，供货商可依据自身判断向经销商提供包括销售情况、价目表、技术支持和广告资料等一切必要的信息并将该信息的变化及时通知经销商。
1.4 经销商应在区域内和/或目标客户中拓展市场。经销商有权与区域内的终端用户和/或目标客户签订任何具有约束力的销售合同。
1.5 供货商有权利在区域和/或市场内向终端客户介绍及推广产品，并进行市场活动宣传。经销商有责任向供货商提供终端客户的销售数据和信息。
2、产品的销售和考核
2.1 经销商只可以销售本协议附录A中所列出的产品清单中的产品，以及经双方书面同意后补充进附录A的其他产品。
2.2 终端用户销售价格规定
经销商应按照科创生物所同意的人民币价格为终端用户的最低成交价格,未经科创生物许可而低于最低成交价进行销售和宣传的行为均视为违规操作。违规操作的证据包括但不限于：宣传单页，网上广告、报价单、订单、送货单、发票等。如果发现违规操作，科创生物将有权取消经销商经销资格。
2.3 经销供货价格详见本合同附录A。
2.4 经销区域
经销商只允许在区域及市场内和/或目标客户中销售，并且不能销售到其他地区或市场的经销商。供货商可在产品外包装上做出区域相应的标记，以防止发生超出经销区域销售的情况发生。供货商承诺将配合经销商在区域内采取相关措施以防区域及市场外的产品流入区域和市场内的地区。
一经发现经销商在经销区域或市场外销售产品的情形，供货商有权从经销商下批订单中扣除与该销售产品价值相当的产品而无需经销商同意，并取消经销商已享受的优惠价格待遇（如有）；若经销商在经销区域或市场外销售累计达3次或情形严重者，供货商有权单方解除本合同。经销商应按在经销区域或市场外的销售额的3倍或人民币叁万元（两者以较高者为准）向供货商支付违约金。
对于供货商提供的未在国家食品药品监督管理部门注册批准文号的产品，经销商必须严格限制仅销售于非医疗领域，特别是不能向区域内的医院销售，只可以供货给其所属研究机构。若供货商一经发现经销商有违反本规定的行为，供货商有权要求经销商立即收回已违约销售的产品，经销商应及时且迅速地配合供应商的要求，且由经销商违约行为引起的一切后果由经销商自行承担；因此造成供货商损失的，经销商应负责赔偿供货商全部损失。此外，供货商还有权立即取消其经销资格。
2.5 销售任务
经销商 2019 年的进货指标为 300 万只（3000箱），以每自然月供货商向经销商实际开具的增值税发票含税价格和/或数量且已经实际收到全额款项为准，具体的月度指标详见附录A。
经销商未能达到本合同约定的销售指标或违反本合同的规定时，供货商有权选择解除本合同，终止经销商的经销权，以及要求经销商返还价格优惠等，并无须承担任何责任。
2.6 订货安排及库存管理
经销商可采用如下方式向供货商订货：
2.6.1一般订单采购 经销商可通过邮件或其他书面形式提交银行付款回执单及书面采购订单（订单格式见本协议附录B）邮件同时发送给诗董（区域）销售经理，销售总监，抄送物流部执行人员。具体时间为工作日的上午9点到下午2点，工作日下午2点之后的已付款订单将于次日处理。
2.6.2 电子订单采购 供货商向经销商提供经销商专用账号，经销商可利用该经销商专用账号在科创生物ERP采购系统中直接生成系统订单并支付货款。供货商在电子订单提交后1个工作日内对电子订单确认，电子订单经确认后生效。经销商应妥善保管其专用账号及密码，不提供给他人使用，不得向任何第三方泄漏等，经销商应对该账号下的所有操作承担全部责任。经销商对向采购系统发送的电子业务指令和订单数据内容的真实性和有效性负责。
经销商有义务维持一定量的常备库存，以缩短交货时间，并积极配合诗董进行库存的管理，及时补充库存量。库存表由双方商定。
2.7销售数据的分析
经销商应积极配合提供准确的销售数据、销售预估和销售情况清单（包括具体客户及其销售量），以便双方共同加以分析利用。经销商负责归总当月所有销售产品的销售数据、下个月及本季度采购预测以及销售情况清单，在次月第1个星期交给诗董销售经理。
3、付款
经销商应当在供货商发货前将全额货款电汇至供货商银行账户，供货商收到经销商足额付款后依照订单发货。供货商未收到款项的，有权拒绝发货。
公司名称：苏州科创生物技术有限公司
纳税人识别号：9132 0506 5512 1540 3T（税号）
公司地址：江苏省苏州市工业园区金浦路11号怡达科技园D幢1楼
开户银行：工商银行苏州留园支行
银行帐号：1102 111 009 009 069 278
公司电话：0512-89578819
供货商账户收到经销商货款时，经销商付款义务完成。
经销商和/或其财务部门应在付款后将有效付款证明立即传真或邮件给科创生物财务部，以便供货商查验。
供货商在收到经销商货款且发货后的 30 个工作日内向经销商开具增值税发票，并及时寄给经销商。
4、推广费用
4.1推广方式
就在该区域及市场和/或向目标客户推广供货商品牌的事宜，市场宣传推广方案的预算、质量和内容应事先得到供货商的书面批准。供货商和经销商协商承担推广供货商品牌的费用。
4.2供货商有权自费、进行独立于经销商经营活动之外的市场推广。
5、谈判及销售
5.1经销商需按供货商提供的规定及条件（如：价格，付款方式，运输方式，服务保质承诺违约责任等）与客户接洽谈判。当规定及条件有变动时，供货商应及时书面通知经销商，经销商从接到供货商书面调整通知之日起，按新的规定执行。
5.2 所有经销商和/或供货商指定的产品的销售活动要符合中国有关法律法规的规定，且确定供货商产品的最低销售价格、终端用户等应符合本合同的约定。
5.3经销商如有销售假冒、伪造的供货商产品的，一经发现，供货商有权立即解除本合同，并要求经销商支付人民币10万元违约金。该违约金不足以弥补供货商损失的，经销商应另行赔偿供货商全部损失。
6、经销合同期及合同的终止
6.1 本合同自双方签署之日起生效，截止 2019 年 月 日终止。
6.2 于本合同的期满日前30日，双方书面约定续展本合同，否则本合同终止。
7、知识产权
7.1 本合同未授予经销商任何供货商或其关联机构拥有或使用的知识产权。
“知识产权”指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、工业设计或腌模、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名，以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。
“关联机构”指任何直接或间接被一方控制、与该方受共同控制、或者控制该方的公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。
7.2 除非经供货商另行书面同意，否则本经销关系并不导致任何供货商知识产权的转让。
8、保密义务
8.1 保密义务
本合同订立前以及在本合同期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后 5 年间，接受方必须：
(a) 对保密资料进行保密；
(b) 不为除本合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
(c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署了内容涵盖了至少与本合同第8条同样严格的书面保密合同。
“保密资料”指某方（在本合同中如为供应商则也包括其关联机构）所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。
8.2 保密除外规定
上述第 8.1 条的条款对以下信息不适用：
(a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；
(b) 目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公共领域；
(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
8.3 保密规则
每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本合同第 8 条规定的保密义务。
8.4 资料返还
在合同期满日，或经披露方随时提出要求，接受方应（a）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料的所有材料（包括其复制件），并且（b）在另一方提出此项要求后10日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。
9、 陈述及保证
9.1 双方分别向另一方陈述并保证，于本合同签订日：
(a) 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备，或具有完全行为能力的自然人；
(b) 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务；
(c) 该方已授予其授权代表/或有权签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力；
(d) 该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立合同、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
(e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且
(f) 该方已经向另一方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。
9.2 经销商向供货商保证：
(a) 经销商或其官员、董事、职员、代理人或其他授权者从未履行也不会履行与本合同、任何已完成的或即将进行的销售、已支付的或即将支付的赔偿，或任何涉及供货商商业利益的如下有关行为——直接或通过第三方为以下目的向公职人员支付、提供或承诺支付、或授权支付任何金钱；或提供、或许诺提供、或授权提供任何服务或其他任何有价值的物品： (i) 影响该公职人员职务范围以内任何行为或决定，包括在其政府部门或机构、或公共国际组织、或政党不履行职权的决定； (ii) 诱惑该公职人员在其政府部门或机构、或公共国际组织、或政党使用其权利以影响任何行为或决定；或 (iii) 确保不正当的优势。
(b) 经销商或其官员、董事、职员、代理人或其他授权者目前不是公职人员。
(c) 经销商或其官员、董事、职员、代理人或其他授权者目前并未与公职人员有关联或由该公职人员所控制。
(d) 经销商或其官员、董事、职员、代理人或其他授权者未或从未被禁止或中止与政府机构进行交易或因涉嫌欺诈、利益冲突、贿赂或违反收礼而被宣判有罪。
(e) 若经销商意识到有违反上述政策的行为或潜在行为，应立即通知供货商。
9.3陈述和担保不实的后果
如果在本合同签订日，一方上述陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。
10、质量保证及维修保养
10.1 质量保证
供货商保证产品符合本合同规定的质量、规格和性能。手套属于一次性消耗产品，无保修期，供货商保证所供应的耗材均已通过出厂测试为合格产品。
10.2 限制条款
经销商有义务按照产品的标准合理销售和维护产品。如果由于经销商未按照标准合理销售和维护产品，或者由于保管不当造成产品损坏，供货商有权拒绝索赔承诺。
11、不可抗力
11.1 由于地震、海啸、台风、水灾、战争、罢工以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，直接导致本合同无法履行或者不能正常履行时，双方均不承担违约责任。
11.2对由于不可抗力造成的损失，任何一方不得提出赔偿要求。
11.3遇有不可抗力的一方，应在15日内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后30日内，提交不能履行或者部分不能履行本合同以及延期履行的证明。
11.4在不可抗力消失后，除非双方已经达成其它合同，否则受到不可抗力影响的一方应当立即采取措施，继续履行合同。
12、违约
违约救济措施
除本合同其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本合同项下某项主要义务或以其他方式对本合同构成重大违反，则另一方（“受损害方”）可以：
(a)向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救 (“补救期”) (但是如果一方在第 9.1及9.2 条项下所做的任何陈述和担保在做出时在所有重大方面不真实、不正确，或者违反第8条的规定，则没有补救期；
(b) 如果违约方未在补救期内予以补救或补救不符合受损害方的要求（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔.
(c)经销商违反其在本合同中的任何承诺或保证等时，供货商有权根据自身判断，解除本协议，要求经销商支付不低于人民币10万元的违约金，如违约金无法弥补供货商损失的，经销商应另行赔偿供货商损失，包括但不限于调查费用、取证费用、公证费用、律师费用等。
13、合同变更及解除
13.1 对本合同的任何修改、变更或补充，均应经双方协商一致且以书面形式做出。以修改、变更或补充后内容为准。
13.2 双方经协商一致可签订书面合同终止本合同。
13.3 任何一方提出终止合同要求的，必须提前 [30]天以书面形式通知另一方，但本合同任何一方依法对违约方行使终止合同权利的，不受此限。
13.4任何一方如终止营业或进入破产程序，另一方可决定单方解除本合同，但必须以书面形式通知对方。
14、管辖法律
本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。
15、争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议, 双方应首先争取通过友好协商来解决争议，协商不成则应提交上海市闵行区人民法院审理。
16、其他
16.1 无另一方的事先书面同意，任一方不得转让本合同或任何部分。这一同意不得任意保留。双方清楚地理解此转让并不能解除转让方在本合同向下的任何职责。
16.2 本合同一式二份，由双方各持一正本。
16.3本合同的附件是合同不可分割的一部分, 具有与本合同具有同等的法律效力。
供货商：（公章） 经销商：（公章）
法定或委托代理人签字： 法定或委托代理人签字：
______年___月___日 _______年___月___日
附录A：经销商供货价格以及销售指标
经销商2019财年授权产品及价格请见下面列表。
序号品牌型号包装产品说明经销商价格（元/箱）销售指标（箱）
1科创生物/宝瑞森 N900100只/盒，10盒/箱紫丁 3.5克
2科创生物/宝瑞森 N920100只/盒，10盒/箱蓝丁 4.8克
3科创生物/宝瑞森 F800100只/盒，10盒/箱无粉 5.0克 线上过氯
4科创生物/宝瑞森 DF840200只/盒，10盒/箱独立无粉 5.8克
备注：
1.如果乳胶原料等价格上涨、行业整体调价、自然灾害或者其他政策原因等不可控因素发生，供货商有权合理调整以上价格，价格调整自供货商书面通知经销商之日起生效。经销商拒绝上述调整的，应书面通知供货商，供货商有权单方解除本合同。
2.经销商承诺在经销协议签订后，单次进货量不少于 100 箱。
3.经双方一致同意，本协议期内经销商须完成 3000 箱的手套销量。完成协议任务量后，供货商一次性给予经销商2%销售返利，返利将在本年度协议结束以后的第一个自然月内发放。
4.若有产品缺少和破损，经销商必须在收到产品的15个小时内将情况以电子邮件或其他书面形式通知到科创生物，否则科创生物概不负责。
5.科创生物/宝瑞森产品促销活动期间的经销供货价届时另外通知。促销期间按促销价格进货的产品计算入销售指标，但是不计入销售返利部分。
6.其他价格约定：
